Política de Gestión de Conflictos de Interés de MacroFlow Partners SGIIC, S.L.

1. Introducción

Objetivo: El objetivo de esta política es establecer los principios y procedimientos para la identificación, prevención, gestión y resolución de conflictos de interés en MacroFlow Partners SGIIC, S.L. (en adelante, “la Sociedad”), en cumplimiento con la normativa aplicable y las exigencias de la CNMV. Esta política busca proteger los intereses de los clientes y mantener la integridad y reputación de nuestra entidad.

El objetivo de la presente Política es implementar las medidas a seguir para identificar, prevenir y, en su caso, subsanar los conflictos de interés que puedan surgir en la Sociedad o entre las Personas Sujetas a ella.

Alcance: Esta política es aplicable a todos los empleados y departamentos de MacroFlow Partners SGIIC, S.L. que puedan estar involucrados en situaciones que generen conflictos de interés.

Se entiende como Persona Sujeta:

• Un administrador, socio o cargo directivo o agente de la Sociedad.
• Un administrador, socio o cargo directivo de cualquier agente de la Sociedad.
• Un empleado de la Sociedad, así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Sociedad o de un agente de la Sociedad y que participe en la realización por parte de la Sociedad de servicios de inversión.
• Una persona física que participe directamente en la prestación de servicios a la Sociedad con arreglo a un acuerdo de delegación para la prestación por parte de la SGIIC.

Definición de conflicto de interés: Son circunstancias generadoras de conflictos de interés aquellas en las que se produce un conflicto entre los intereses de MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o determinadas personas vinculadas a la Sociedad, y las obligaciones de MacroFlow Partners SGIIC, S.L. respecto de un cliente; o entre los diferentes intereses de dos o más de sus clientes ante los cuales la Sociedad mantiene obligaciones.

2. Legislación Aplicable

Esta política se rige por la normativa vigente, incluyendo, pero no limitándose a:

• Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
• Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003.
• Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros (MiFID II).
• Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE.
• Circular 1/2018 de la CNMV, de 12 de marzo, sobre advertencias relativas a instrumentos financieros.

3. Principios Generales

Identificación de Conflictos de Interés: Se deben identificar todas las situaciones en las que puedan surgir conflictos de interés que puedan perjudicar los intereses de los clientes. Esto incluye conflictos entre MacroFlow Partners SGIIC, S.L. y sus clientes, así como entre diferentes clientes.

Prevención de Conflictos de Interés: Se deben implementar medidas adecuadas para prevenir la aparición de conflictos de interés. Esto incluye la segregación de funciones, la implementación de barreras de información (chinese walls) y la limitación de incentivos que puedan generar conflictos.

Gestión y Resolución de Conflictos de Interés: En caso de que surjan conflictos de interés, se deben gestionar y resolver de manera justa y transparente, asegurando que los intereses de los clientes prevalezcan sobre los intereses de MacroFlow Partners SGIIC, S.L.

4. Identificación de Conflictos de Interés

Áreas de Riesgo:

Se deben identificar las áreas de riesgo donde es más probable que surjan conflictos de interés. Esto incluye, pero no se limita a, la gestión de carteras, la distribución de productos financieros, la ejecución de órdenes y la prestación de asesoramiento financiero.

Evaluación Continua:

Se debe llevar a cabo una evaluación continua de las actividades y operaciones de MacroFlow Partners SGIIC, S.L. para identificar posibles conflictos de interés. Esta evaluación debe ser documentada y revisada periódicamente.

Identificación de las situaciones de posible conflicto de interés:

• MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
• MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o la persona en cuestión tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en el resultado.
• MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o la persona en cuestión tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes o grupo de clientes, frente a los intereses del cliente en cuestión.
• MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o la persona en cuestión desarrolla la misma actividad que el cliente.
• MacroFlow Partners SGIIC, S.L. o la persona en cuestión recibe, o va a recibir, de una persona diferente del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión.

En cualquier caso, a efectos de considerar la existencia de un conflicto de interés, no se considerará suficiente que la Sociedad pueda obtener un beneficio, sino que deberá concurrir un posible perjuicio para un cliente; tampoco se considerará la existencia de un conflicto de interés en caso de que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de un cliente.

5. Prevención de Conflictos de Interés

Segregación de Funciones:

Se deben segregar las funciones y responsabilidades de los empleados para evitar que una misma persona pueda influir en decisiones que generen conflictos de interés. Esto incluye la separación de las funciones de gestión de carteras y de distribución de productos financieros.

Barreras de Información:

Se deben implementar barreras de información (chinese walls) para evitar el intercambio de información sensible entre diferentes áreas de la empresa. Esto incluye la restricción del acceso a información confidencial y la implementación de controles de acceso.

Limitación de Incentivos:

Se deben limitar los incentivos que puedan generar conflictos de interés. Esto incluye la revisión de los esquemas de compensación y la implementación de políticas de remuneración que alineen los intereses de los empleados con los de los clientes.

6. Gestión y Resolución de Conflictos de Interés

MacroFlow Partners SGIIC, S.L. es capaz de gestionar de forma adecuada los potenciales conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de sus actividades o servicios de inversión. Como norma general, la Sociedad actuará de forma preventiva evitando las situaciones generadoras de conflictos de interés detalladas anteriormente, así como adoptando medidas y procedimientos adecuados a este fin.

Además, MacroFlow Partners SGIIC, S.L. cuenta con la función de Cumplimiento Normativo, que, de forma independiente, reporta de forma directa al Consejo de Administración, y cuyas funciones incluyen la gestión de conflicto de interés.

7. Control y Supervisión

Auditorías Internas y Externas:

Se llevarán a cabo auditorías internas y externas periódicas para verificar el cumplimiento de esta política y detectar posibles áreas de mejora. Las auditorías serán realizadas por personal cualificado e independiente.

Revisión de Procedimientos:

Los procedimientos de gestión de conflictos de interés serán revisados y actualizados regularmente para asegurar su adecuación y efectividad. Cualquier cambio en los procedimientos será comunicado a todos los empleados afectados.

Formación y Concienciación:

Se proporcionará formación continua a los empleados sobre la importancia de la gestión de conflictos de interés y los procedimientos establecidos. La formación incluirá sesiones presenciales y/o recursos en línea.

8. Gestión de Incidentes

Detección y Notificación:

Se establecerán mecanismos para la detección y notificación inmediata de cualquier incidente relacionado con conflictos de interés. Los empleados deberán informar de inmediato cualquier incidente al departamento de cumplimiento.

Investigación y Resolución:

Todos los incidentes serán investigados de manera exhaustiva y se tomarán las medidas correctivas necesarias para resolverlos y prevenir su recurrencia. Los resultados de las investigaciones serán documentados y revisados por la alta dirección.

9. Revisión y Actualización de la Política

Frecuencia de Revisión: Esta política será revisada y actualizada al menos una vez al año o cuando sea necesario debido a cambios regulatorios o de mercado. Las revisiones serán aprobadas por el Consejo de Administración.

Responsables de la Revisión: La responsabilidad de la revisión y actualización de esta política recae en la función de Cumplimiento Normativo. Cualquier cambio en la política será comunicado a todos los empleados y partes interesadas.